Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 mai 2018

En application des article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014, du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Publicis Groupe S.A. [Euronext Paris : FR0000130577, CAC 40]. de ses propres actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2018 en sa 19ème résolution.

Emetteur : Publicis Groupe S.A., Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 92 370 528,40 euros, siège social : 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS PARIS,
Lieu de cotation Euronext Paris, code ISIN : FR0000130577.

Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient directement ou indirectement

Au 31 mai 2018, le capital social de la Société était composé de 230 926 321 actions dont 3 872 604 actions détenues par la Société, représentant 1,68 % du capital.

Affectation par objectifs des titres du capital détenus au 31 mai 2018

• à hauteur de 75 500 actions, à l’objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ;
• à hauteur de 23 328 actions, à l’objectif de remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et
• à hauteur de 3 773 776 actions, à l’objectif d’attribution ou de cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe. 

Caractéristiques du programme de rachat 2018-2019 

Les objectifs du programme de rachat 

Les objectifs de ce programme tels qu’autorisés par l’Assemblée du 30 mai 2018 (19ème résolution) sont les suivants : 

• L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ; 
• La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; 
• La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 
• L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ou toute autre disposition applicable ; 
• L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. 

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 

Nombre maximal d’actions pouvant être acquises 

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à ladite Assemblée. 

Le montant maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions au titre de cette autorisation est fixé à un milliard neuf cent soixante millions trois cent trente-cinq mille sept cent cinq (1 960 335 705) euros net de frais. 

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'AMF, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra pas excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. Il est précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social. 

Prix maximum d’achat 

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à quatre-vingt-cinq (85) euros, hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options. 

En cas de modification du nominal des actions de la Société ou en cas d’opérations sur son capital, le prix d’achat susvisé pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 

Modalités de rachat 

La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. 

L’Assemblée générale a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour arrêter les modalités et conditions de cette mise en oeuvre, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. 

L’Assemblée du 31 mai 2017, dans sa 24ème résolution, a autorisé le Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas échéant, le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires. 

Durée du programme 

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 30 mai 2018, soit jusqu’au 29 novembre 2019.