PUBLICISGROUPE.COM Descriptif du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2017

En application de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier ainsi que des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Publicis Groupe S.A. [Euronext Paris : FR0000130577, CAC 40] de ses propres actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2017 en sa 23ème résolution. 

Emetteur : Publicis Groupe S.A., Société à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 90 639 699,20 euros, siège social : 133, avenue des Champs-Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS PARIS, 

Lieu de cotation Euronext Paris, code ISIN : FR0000130577. 

Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient directement ou indirectement 

Au 31 mai 2017, le capital social de la Société était composé de 226 599 248 actions dont 3 093 097 actions détenues par la Société, représentant 1,37% du capital. 

Affectation par objectifs des titres du capital détenus au 31 mai 2017 

- à hauteur de 188 500 actions, à l’objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Publicis dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; 

- à hauteur de 23 328 actions, à l’objectif de remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et 

- à hauteur de 2 881 269 actions, à l’objectif d’attribution ou de cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe. 

Caractéristiques du programme de rachat 2017-2018 

Les objectifs du programme de rachat 

Les objectifs de ce programme tels qu’autorisés par l’Assemblée du 31 mai 2017 (23ème résolution) sont les suivants : 

- L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération en actions ; 

- La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; 

- La conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe ; 

- L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis Groupe S.A. par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; 

- L’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, dans les conditions prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou 

- La mise en oeuvre de toute opération admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. 

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 

Nombre maximal d’actions pouvant être acquises 

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux milliards trente-trois millions cinq cent huit mille quatre cent quatre-vingt-trois euros (2 033 508 483 €). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. 

Prix maximum d’achat 

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quatre-vingt-dix euros (90 €), hors frais par action, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options et étant entendu par ailleurs que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours. 

En cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat pourra être ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 

Modalités de rachat 

La Société pourra, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré, par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. 

L’Assemblée du 31 mai 2017, dans sa 24ème résolution, a autorisé le Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas échéant, le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe S.A. acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires. 

Durée du programme 

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 31 mai 2017, soit jusqu’au 30 novembre 2018.